Akcja gry dzieje się w XXII wieku na Ziemi. Zmutowane istoty zwane Gears, które powstały w wyniku połączenia DNA ludzkiego ze zwierzęcym, stały się śmiertelnym zagrożeniem. Zorganizowano więc turniej, który ma wyłonić najlepszych wojowników, zdolnych stawić im czoła. Każdy
z uczestników turnieju dysponuje zestawem umiejętności i indywidualnych ciosów.
Różne tryby rozgrywki
W grze dostępnych jest aż osiem trybów rozgrywki: Arcade, Survival, M.O.M. (Medal of Millionaires), Mission, Story, Trainning, Versus 2P i Versus CPU. Tryb Arcade umożliwia graczowi walkę kolejno z wieloma wrogami, a na koniec starcie z bossem. W trybie Survival zadaniem gracza jest stoczyć tysiąc pojedynków po rząd bez możliwości regeneracji wytrzymałości. M.O.M. pozwala toczyć kolejne walki i zdobywać medale, a w trybie Mission potyczki prowadzone są przy wykorzystaniu specjalnych technik walki.
Story to tryb fabularny, w którym bohater poznaje historię Gears. Tryb treningowy umożliwia naukę ciosów, dwa ostatnie tryby pozwalają zmierzyć się z innym graczem lub komputerem.
W odróżnieniu od współczesnych gier tego typu Guilty Gear X2 #Reload to klasyczna bijatyka 2D z dopracowaną grafiką kojarzącą się z mangą i anime, wzbogacaną mnóstwem efektów specjalnych. Widowiskową walkę uzupełnia rockowa i heavy metalowa ścieżka dźwiękowa.